Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО
Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) АО осуществляются только кумулятивным голосованием (п.
Содержание
Кумулятивное голосование
4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).
Исключение составляет АО с единственным акционером (когда все голосующие акции принадлежат одному лицу). В этом случае все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
При проведении кумулятивного голосования на общем собрании акционеров необходимо учитывать следующие особенности:
— число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров АО, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами;
— избранными в состав совета директоров АО считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов;
— в бюллетене для кумулятивного голосования могут отсутствовать графы "против" и "воздержался", поскольку акционер выражает свою волю путем распределения принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами, а акции, которыми голосовали против одного или всех кандидатов в члены совета директоров, при подсчете голосов не учитываются (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2010 по делу N А65-18646/2009);
— в бюллетене должно быть указано, что голосование является кумулятивным, а также разъяснено существо кумулятивного голосования (последний абз. п. 5 ст. 60 Закона об АО), однако в некоторых случаях суды считают, что сам бюллетень может не содержать такого разъяснения (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2008 N А66-8128/2007);
— акционер вправе использовать при голосовании только часть своих голосов (постановление Восьмого ААС от 27.12.2013 N 08АП-10575/13).
Избрание членов совета директоров АО кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров АО. При кумулятивном голосовании миноритарный акционер, имеющий значительный пакет голосующих акций, получает возможность гарантированно провести своих кандидатов в совет директоров АО.
Миноритарные акционеры также могут использовать акционерные соглашения для защиты своих прав.
По специальной формуле можно рассчитать минимальный пакет голосующих акций акционера, необходимый для избрания хотя бы одного своего кандидата (при условии, что он отдаст за него все свои голоса) в совет директоров при помощи кумулятивного голосования:
Общее число голосующих акций*(1)
_________________________________ + 1
Число членов совета директоров +1
Так, при избираемом составе совета директоров из 5 членов, акционер должен обладать около 17% голосующих акций, чтобы гарантированно избрать нужного для себя кандидата. Чем больше численный состав совета директоров, тем меньше минимальный пакет голосующих акций для влияния на выборы.
Если выборы совета директоров АО проводятся простым, а не кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров может быть оспорено. В результате нарушения порядка голосования акционер утрачивает возможность гарантированно избрать своего кандидата в совет директоров, а следовательно, оказывать влияние на управление обществом, что является ограничением прав акционера (см., например, постановление Третьего ААС от 13.01.2011 N 03АП-4766/2010). При этом, чтобы сохранить возможность обжалования, акционер должен отказаться от голосования по вопросу избрания совета директоров, иначе суд может отказать в иске (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 13.05.2011 N Ф06-1158/11).
*(1) Число голосующих акций — по вопросу об избрании членов в совет директоров АО.
Кумулятивное голосование— вид голосования при одновременном выборе группы лиц в органы управления компаний (советы, комитеты).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.
Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Избирательный бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования— именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания.
Энциклопедия решений. Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО
Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в публичных акционерных обществахРоссии при выборах наблюдательных советов (советов директоров).
Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета. При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями. Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.
Пример
Пусть в компании:
- 10 акционеров
- каждый имеет по 100 акций
- в избираемом совете 5 мест.
В этом случае каждый избиратель получит 100*5=500 кумулятивных голосов (тем самым, у всех акционеров всего будет 5000 голосов). Можно их все отдать одному кандидату, распределить между несколькими кандидатами или проголосовать только частью своих голосов. Поскольку один член совета из пяти представляет 20% от всего совета, 20% голосов достаточно для выбора одного члена совета. Так, если любые два акционера в этом примере объединятся и отдадут свои 1000 голосов (20%) за одного кандидата, то этот кандидат гарантированно пройдёт в совет (так как оставшихся 4000 голосов хватит максимум ещё только на четырёх кандидатов с не меньшим числом голосов).
Ссылки
This page is based on a Wikipedia article written by contributors (read/edit).
Text is available under the CC BY-SA 4.0 license; additional terms may apply.
Images, videos and audio are available under their respective licenses.
Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО
Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) АО осуществляются только кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).
Исключение составляет АО с единственным акционером (когда все голосующие акции принадлежат одному лицу). В этом случае все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
При проведении кумулятивного голосования на общем собрании акционеров необходимо учитывать следующие особенности:
— число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров АО, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами;
— избранными в состав совета директоров АО считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов;
— в бюллетене для кумулятивного голосования могут отсутствовать графы "против" и "воздержался", поскольку акционер выражает свою волю путем распределения принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами, а акции, которыми голосовали против одного или всех кандидатов в члены совета директоров, при подсчете голосов не учитываются (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2010 по делу N А65-18646/2009);
— в бюллетене должно быть указано, что голосование является кумулятивным, а также разъяснено существо кумулятивного голосования (последний абз.
Кумулятивное голосование на общем собрании
п. 5 ст. 60 Закона об АО), однако в некоторых случаях суды считают, что сам бюллетень может не содержать такого разъяснения (постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2008 N А66-8128/2007);
— акционер вправе использовать при голосовании только часть своих голосов (постановление Восьмого ААС от 27.12.2013 N 08АП-10575/13).
Избрание членов совета директоров АО кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров АО. При кумулятивном голосовании миноритарный акционер, имеющий значительный пакет голосующих акций, получает возможность гарантированно провести своих кандидатов в совет директоров АО.
Миноритарные акционеры также могут использовать акционерные соглашения для защиты своих прав.
По специальной формуле можно рассчитать минимальный пакет голосующих акций акционера, необходимый для избрания хотя бы одного своего кандидата (при условии, что он отдаст за него все свои голоса) в совет директоров при помощи кумулятивного голосования:
Общее число голосующих акций*(1)
_________________________________ + 1
Число членов совета директоров +1
Так, при избираемом составе совета директоров из 5 членов, акционер должен обладать около 17% голосующих акций, чтобы гарантированно избрать нужного для себя кандидата. Чем больше численный состав совета директоров, тем меньше минимальный пакет голосующих акций для влияния на выборы.
Если выборы совета директоров АО проводятся простым, а не кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров может быть оспорено. В результате нарушения порядка голосования акционер утрачивает возможность гарантированно избрать своего кандидата в совет директоров, а следовательно, оказывать влияние на управление обществом, что является ограничением прав акционера (см., например, постановление Третьего ААС от 13.01.2011 N 03АП-4766/2010). При этом, чтобы сохранить возможность обжалования, акционер должен отказаться от голосования по вопросу избрания совета директоров, иначе суд может отказать в иске (см., например, постановление ФАС Поволжского округа от 13.05.2011 N Ф06-1158/11).
*(1) Число голосующих акций — по вопросу об избрании членов в совет директоров АО.
Избрание совета директоров по новым правилам
Наступает период массового проведения годовых общих собраний акционеров. Формально акционерное общество вправе проводить такое собрание в период с марта по июнь каждого года, но до представления годового отчета налоговым и статистическим органам (31 марта) делать это нецелесообразно. В основном такое собрание проводится в апреле — июне.
Обязательный вопрос повестки дня годового собрания — избрание членов совета директоров (наблюдательного совета). Кандидаты в совет директоров, скорее всего, уже выдвинуты, так как установленный законом срок их выдвижения — в течение 30 дней после окончания финансового года, т.е. в период с 1 по 30 января, если уставом общества не определен более поздний срок. В уставе чаще всего более поздний срок не указывается, а если и указывается, то обычно — до 1 марта.
До сих пор голосование по выборам совета директоров осуществлялось одним из двух способов:
по принципу "одна голосующая акция — один голос";
по кумулятивному принципу, в соответствии с которым каждая акция дает акционеру не один голос, а столько голосов, сколько лиц должно быть избрано в совет директоров.
Иными словами, при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые по уставу должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить между двумя и более кандидатами. Если согласно уставу акционерного общества совет директоров состоит из 7 членов, то каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу 7 голосов. Акционер, имеющий 40 акций, располагает 280 голосами, имеющий 90 акций — 630 голосами и т.д. Имея, например, 90 акций, акционер может подать за одного кандидата 300 голосов, за другого — 200, за третьего — 130, но общее число голосов, поданных им за всех отобранных по своему усмотрению кандидатов, не может быть больше 630, а само число кандидатов, за которых акционер отдал свои голоса, не должно превышать количественного состава совета директоров. Кандидатов на 7 мест в совете может быть 9 или 10, голосовать можно за любое число кандидатов, но не более 7.
До сих пор кумулятивное голосование было обязательным только для акционерных обществ, в которых акционеров — владельцев голосующих акций было более 1 тыс. Остальным предоставлялась возможность выбора одного из двух вариантов. Теперь ситуация изменилась. В соответствии с Федеральным законом от 24.02.2004 N 5-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) в любом акционерном обществе осуществляются только кумулятивным голосованием. Это изменение, внесенное в Закон "Об акционерных обществах", имеет принципиальное значение и направлено на защиту интересов акционеров, которые даже сообща не обладают контрольным пакетом акций. При голосовании по принципу "одна акция — один голос" обладатель контрольного пакета акций (50% голосующих акций плюс одна акция) мог по своему усмотрению формировать состав совета директоров: отдав за отобранных кандидатов свои голоса, он фактически лишал смысла участие в голосовании всех остальных акционеров, даже если им принадлежало, допустим, 49,9% голосующих акций. Ни одного своего кандидата выбрать в состав совета директоров они не могли.
При кумулятивном голосовании образуется так называемый проходной балл: если совет директоров состоит, например, из 7 членов, то проходной балл составит 14,3% (100 : 7). Обладая таким количеством голосов, акционер или группа акционеров (в совокупности) могут отдать их за одного кандидата, и он войдет в состав совета директоров, даже если все остальные акционеры отдадут свои голоса за других кандидатов. Акционер или группа акционеров в совокупности, обладающие контрольным пакетом акций, лишаются теперь "монопольного" права формировать по своему усмотрению весь состав совета директоров. Так как на практике редко достигается 100%-ное участие акционеров в годовом общем собрании, при 7 членах совета директоров достаточно обладать 10 — 12% голосующих акций для того, чтобы избрать в состав совета директоров "своего" кандидата. Если, например, в годовом общем собрании участвуют акционеры, которым принадлежит 76,6% голосующих акций, то "проходной балл" составляет 10,9%, т.е. акционер (или группа акционеров, отдающая свои голоса за одного кандидата), обладающий 11% голосующих акций, имеет гарантированную законом возможность "провести" своего кандидата в состав директоров.
Кумулятивное голосование предполагает активное участие акционеров и в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров, и в самом годовом собрании акционеров.
КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ
Ценность голосов "мелких" акционеров теперь существенно возросла. В то же время кумулятивное голосование имеет реальный смысл только в том случае, если число кандидатов в совет директоров превысит предусмотренный уставом количественный состав совета директоров. Если, например, на 7 мест в бюллетень для голосования будет включено 7 кандидатур, то все они будут избраны в совет директоров. Правда, за одним редким исключением: если за кого-либо не будет подано ни одного голоса, то он, естественно, не будет избран в совет директоров.
Законом от 24.02.2004 N 5-ФЗ установлено также, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета), определяемый уставом общества или решением общего собрания акционеров, не может быть менее 5 членов. Следовательно, "мелким" акционерам, владеющим в совокупности 20% и более голосующих акций, гарантируется возможность избрать в состав совета директоров по крайней мере одного своего кандидата.
Г.Киперман
Профессор
Института микроэкономики
КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ
порядок голосования на общем собрании акционеров, позволяющий пользоваться (по ряду вопросов) не одним, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам (кандидатурам). Применяется для охраны прав мелких акционеров. В РФ К. г. является обязательным при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества более 1 тыс. При этом на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Оцените определение:
КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ
порядок голосования на общем собрании акционеров, позволяющий акционеру голосовать по ряду вопросов (кандидатур) не одним, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам (кандидатурам). Применяется для охраны прав мелких акционеров. При проведении К. г. на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В РФ К.г. является обязательным при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи. В обществе с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи такой порядок голосования может быть предусмотрен уставом.
Оцените определение:
Кумулятивная система — голосование
Cтраница 1
Кумулятивная система голосования отличается от мажоритарной тем, что акционер может распределять свои голоса между кандидатами так, как он считает нужным. В результате даже тот акционер, который оказался в меньшинстве, при наличии достаточного количества акций может обеспечить себе представительство в совете директоров. В предыдущем примере акционер, обладающий 400 акциями, может подать все свои 1200 голосов за одного кандидата. Предположим, что этот акционер хотел бы избрать директора А, а владелец большинства в 501 акцию хотел бы избрать В, С и D. В этой ситуации первый акционер отдает все 1200 голосов за кандидата А, что обеспечивает его избрание, независимо от того, как проголосовал обладатель большинства. Если бы обладатель большинства контролировал все оставшиеся 600 акций, то он обладал бы 1800 голосами.
Поэтому в любом случае кандидат А, за которого голосует первый акционер, не может занять ниже, чем второе место.
Так происходит потому, что А получает 1200 голосов. Обладатель большинства голосов, имея 1800 голосов, только за одного из своих кандидатов может подать больше, чем 1200 голосов. Поэтому первый акционер уверен в том, что кандидат А будет избран, а обладатель большинства может гарантировать избрание лишь двух из своих кандидатов.
Сколькими акциями должен владеть акционер при кумулятивной системе голосования, чтобы обеспечить избрание своего кандидата на два директорских места.
Держатели обыкновенных акций выбирают совет директоров корпорации на основе либо мажоритарной, либо кумулятивной системы голосования.
Каким минимальным числом акций должен обладать акционер, чтобы обеспечить избрание определенного числа кандидатов при кумулятивной системе голосования.
Эрли Латмэн имеет 20 % акций компании Fall Greek. Скольким кандидатам Эрли может обеспечить избрание при кумулятивной системе голосования.
При голосовании число голосов инвестора равно числу имеющихся у него акций. Таким образом, когда требуется ответить да или нет, лицо, контролирующее большую часть акций, может обеспечить себе желаемый результат голосования. Однако существуют две системы голосования при выборе совета директоров, одна из которых не дает обладателю большинства акций полного контроля за исходом голосования. Такая система голосования называется кумулятивной системой голосования ( cumulative voting system), в то время как другая система, которая дает возможность обладателю большинства акций полностью контролировать результат голосования, называется мажоритарной ( majority voting system) ( или обычной) системой голосования.
Страницы: 1
