Комплаенс

Казахстан с момента обретения независимости прошел долгий путь становления своей финансовой системы и укрепления экономики. За годы независимости создана необходимая инфраструктура, сформирована система нормативного правового регулирования различных аспектов деятельности.

В частности, стоит отметить такие аспекты деятельности как управление комплаенс-риском и управление риском отмывания доходов, полученных преступным путем и финансирования терроризма (ОД/ФТ) или как их еще называют комплаенс-контроль и финансовый мониторинг. На государственном уровне установлены требования по созданию различными финансовыми организациями (банки второго уровня, страховые организации) систем управления рисками.

"Великое искусство жизни — играть много, но рисковать немногим" © Сэмюэл Джонсон, поэт, критик.

Комплаенс-контроль

Национальным Банком Республики Казахстан утверждены Правила формирования системы управления рисками и внутреннего контроля для банков второго уровня , в рамках которых банки обеспечивают создание и функционирование системы управления различными типами рисков, в том числе комплаенс-риском (с англ. compliance – соответствие).

В различных странах понятие "комплаенс-риск" может несколько отличаться в силу различий законодательства. В местном законодательстве термин отражен довольно подробно. Так, под комплаенс-риском понимается вероятность возникновения потерь вследствие несоблюдения банком и его работниками требований законодательства Республики Казахстан, нормативных правовых актов Национального Банка Республики Казахстан, внутренних документов банка, регламентирующих порядок оказания банком услуг и проведения операций на финансовом рынке, а также законодательства иностранных государств, оказывающего влияние на деятельность банка.

Похожие требования установлены также для некоторых иных организаций страны. Практика показывает, что крупные организации, вне зависимости от вида осуществляемой деятельности (фармацевтика, инвестиционная деятельность и т.п.), понимают важность реализации вышеуказанных мероприятий, направленных на уменьшение потерь организации от несоответствия установленным требованиям и нормам, и стремятся создать аналогичные инструменты управления риском.

Для эффективного управления комплаенс-риском (комплаенс-контроль) банки создают и совершенствуют политику управления комплаенс-риском, а также определяют лицо и подразделение, ответственные за координацию деятельности банка по управлению комплаенс-риском.

При наличии адекватной системы управления комплаенс-риском, организация, выявляя угрозы и события комплаенс-риска, может минимизировать их негативное влияние на организацию и результаты ее деятельности.

Финансовый мониторинг

28 августа 2009 года был подписан Закон Республики Казахстан "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма" (позже термин "незаконный" был заменен термином "преступный"), в рамках которого ряд организаций (банки, биржи, страховые организации и брокеры, профессиональные участники рынка ценных бумаг и т.п.) были отнесены к субъектам финансового мониторинга, которые в соответствии с нормами данного закона должны осуществлять меры по надлежащей проверке своих клиентов, их представителей и бенефициарных собственников, в том числе на принадлежность ОД/ФТ.

В силу вызовов, с которыми сталкивается современный мир, страны мира все большое внимание уделяют противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Особенности организации комплаенс-контроля в российских банках

Основной задачей закона является противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, важная роль в котором возложена на субъектов финансового мониторинга и их работников, которые оказывают поддержку государственным органам в проводимых мероприятиях.

Комплаенс-контроль и финансовый мониторинг, безусловно, являются важными инструментами для укрепления и декриминализации финансового сектора, стабильность которого позитивно сказывается на различных аспектах жизнедеятельности общества.

В казахстанской практике работники, задействованные в сфере комплаенс и финансового мониторинга, традиционно могут осуществлять и иные функции, в том числе связанные с поддержанием этики в организации, ведением аффилиированных связей, координацией иных вопросов.

В некоторых организациях, таких как банки, работники подразделения по комплаенс-контролю совмещают функции по комплаенс-контролю и финансовому мониторингу. В остальных случаях все зависит от вида деятельности организации, ее организационной структуры и численности.

Даже без детального подсчета количество работников в сфере комплаенс-контроля и финансового мониторинга в Казахстане можно выразить в нескольких сотнях специалистов и это без учета иных работников, так или иначе вовлеченных в ранее упомянутые мероприятия.

Комплаенс как стиль жизни

В казахстанских организациях, активно стремящихся к развитию и повышению своей конкурентоспособности, вопрос развития и поддержания комплаенс-культуры или культуры соответствия – актуален, как никогда.

Учитывая рост важности вопросов комплаенс-контроля и финансового мониторинга, вполне возможно, что в Казахстане возникла целесообразность определения специального дня, посвященного работникам, занятым в сфере комплаенс и финансового мониторинга, который на мой взгляд сможет повысить важность данной профессии и самое главное, позволит самим специалистам (в большей степени выходцам из различных сфер) осознать причастность к чему-то важному. Важному не только для его организации, но и для экономики страны и общества в целом.

День работника комплаенс и финансового мониторинга в Республике Казахстан не должен ограничиваться каким-либо конкретным видом деятельности (банки, профессиональные участники рынка ценных бумаг, страховые организации, иное) и должен быть посвящен всем лицам, так или иначе вносящим вклад в становление и развитие комплаенс-культуры – культуры соответствия установленным правилам!

День, который позволит напомнить о нашей общей цели…

Такой датой вполне могли бы стать:

27 октября – в рамках изменений от этой даты в 2006 году в Инструкцию о требованиях к наличию систем управления рисками и внутреннего контроля в банках второго уровня были внесены нормы, дополнившие требования понятиями "комплаенс-риск", "комплаенс-контролер", "служба комплаенс". Ныне документ утратил силу, но в любом случае его вклад очевиден;

28 августа – в этот день, в 2009 году был принят Закон Республики Казахстан "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма", в рамках которого определены основные функции работников, занятых в финансовом мониторинге.

Комплаенс-культура Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Антикомплаенс. На тёмной стороне Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Эпоха криптоюристов Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Герои комиксов, подрабатывающие юристами Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Комплайн

ООО Комплайн

Год основания фирмы 1997.

компьютерная поддержка и аутсорсинг — доверьте технику профессионалам.

———————————————————————————————————————————————————

У нас представлен широкий ассортимент продукции от данных производителей.

Комплаенс-контроль в организации: что это такое

Вы в любой момент можете заказать у нас любой товар, и мы гарантируем, что вы получите его в самые сжатые сроки. Это позволяет нам оперативно обслуживать даже сверхсрочные заказы. Обратите внимание, что за срочность обслуживания никакая дополнительная стоимость не взимается. Большой ассортимент реализуемой продукции также делает нас удобными партнерами для тех крупных заказчиков, которым удобно закупать оптом большое количество разных единиц продукции.
    Все представленные в каталоге товары имеются на складе и могут быть доставлены заказчику в срочном порядке.
    Мы предоставляем высокий уровень обслуживания и всегда готовы пойти на встречу клиенту. Если вам требуется консультация или любая информация относительно продукции, то просто звоните нам, специалисты компании оперативно ответят на все ваши вопросы и предоставят актуальную информацию по интересующей вас теме.

Доверьте технику профессионалам.

Успех и надежность Вашего бизнеса зависит не только и не столько от внедрения современных информационных технологий или использования эффективных управленческих стратегий, но и от способности поддержания эффективной работы Вашего парка компьютерной и офисной техники.

————————————————————————————————————————————————————

    Ремонт компьютеров VIP©

Если Вы привыкли получать все самое лучшее, если Вы бережете свое время и цените информацию, компьютерная помощь VIP© – для ВАС!

Все Ваши проблемы будут решены еще оперативнее.

В любом месте и в любое время Вам будут доступны качественные услуги по ремонту и обслуживанию компьютерной техники.

Помимо разового вызова, Вы можете заключить договор абонентского обслуживания на Ваш компьютер или ноутбук. Личный системный администратор высшей категории только для Вас!

Только лучшие сертифицированные специалисты будут доступны Вам 24 часа в сутки.

Вы больше не будете переживать за сохранность информации, т.к. наши специалисты не реже чем раз в неделю будут бэкопировать данные.

У нас Вы не увидите студентов и самоучек!

—————————————————————————————————————————————————————

Поможем с гарантийным ремонтом и приобретением техники в компании  "РЭТ" со скидкой.

Казахстан с момента обретения независимости прошел долгий путь становления своей финансовой системы и укрепления экономики. За годы независимости создана необходимая инфраструктура, сформирована система нормативного правового регулирования различных аспектов деятельности.

В частности, стоит отметить такие аспекты деятельности как управление комплаенс-риском и управление риском отмывания доходов, полученных преступным путем и финансирования терроризма (ОД/ФТ) или как их еще называют комплаенс-контроль и финансовый мониторинг. На государственном уровне установлены требования по созданию различными финансовыми организациями (банки второго уровня, страховые организации) систем управления рисками.

"Великое искусство жизни — играть много, но рисковать немногим" © Сэмюэл Джонсон, поэт, критик.

Комплаенс-контроль

Национальным Банком Республики Казахстан утверждены Правила формирования системы управления рисками и внутреннего контроля для банков второго уровня , в рамках которых банки обеспечивают создание и функционирование системы управления различными типами рисков, в том числе комплаенс-риском (с англ. compliance – соответствие).

В различных странах понятие "комплаенс-риск" может несколько отличаться в силу различий законодательства. В местном законодательстве термин отражен довольно подробно.

Комплаенс контроль

Так, под комплаенс-риском понимается вероятность возникновения потерь вследствие несоблюдения банком и его работниками требований законодательства Республики Казахстан, нормативных правовых актов Национального Банка Республики Казахстан, внутренних документов банка, регламентирующих порядок оказания банком услуг и проведения операций на финансовом рынке, а также законодательства иностранных государств, оказывающего влияние на деятельность банка.

Похожие требования установлены также для некоторых иных организаций страны. Практика показывает, что крупные организации, вне зависимости от вида осуществляемой деятельности (фармацевтика, инвестиционная деятельность и т.п.), понимают важность реализации вышеуказанных мероприятий, направленных на уменьшение потерь организации от несоответствия установленным требованиям и нормам, и стремятся создать аналогичные инструменты управления риском.

Для эффективного управления комплаенс-риском (комплаенс-контроль) банки создают и совершенствуют политику управления комплаенс-риском, а также определяют лицо и подразделение, ответственные за координацию деятельности банка по управлению комплаенс-риском.

При наличии адекватной системы управления комплаенс-риском, организация, выявляя угрозы и события комплаенс-риска, может минимизировать их негативное влияние на организацию и результаты ее деятельности.

Финансовый мониторинг

28 августа 2009 года был подписан Закон Республики Казахстан "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма" (позже термин "незаконный" был заменен термином "преступный"), в рамках которого ряд организаций (банки, биржи, страховые организации и брокеры, профессиональные участники рынка ценных бумаг и т.п.) были отнесены к субъектам финансового мониторинга, которые в соответствии с нормами данного закона должны осуществлять меры по надлежащей проверке своих клиентов, их представителей и бенефициарных собственников, в том числе на принадлежность ОД/ФТ.

В силу вызовов, с которыми сталкивается современный мир, страны мира все большое внимание уделяют противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Основной задачей закона является противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, важная роль в котором возложена на субъектов финансового мониторинга и их работников, которые оказывают поддержку государственным органам в проводимых мероприятиях.

Комплаенс-контроль и финансовый мониторинг, безусловно, являются важными инструментами для укрепления и декриминализации финансового сектора, стабильность которого позитивно сказывается на различных аспектах жизнедеятельности общества.

В казахстанской практике работники, задействованные в сфере комплаенс и финансового мониторинга, традиционно могут осуществлять и иные функции, в том числе связанные с поддержанием этики в организации, ведением аффилиированных связей, координацией иных вопросов.

В некоторых организациях, таких как банки, работники подразделения по комплаенс-контролю совмещают функции по комплаенс-контролю и финансовому мониторингу. В остальных случаях все зависит от вида деятельности организации, ее организационной структуры и численности.

Даже без детального подсчета количество работников в сфере комплаенс-контроля и финансового мониторинга в Казахстане можно выразить в нескольких сотнях специалистов и это без учета иных работников, так или иначе вовлеченных в ранее упомянутые мероприятия.

Комплаенс как стиль жизни

В казахстанских организациях, активно стремящихся к развитию и повышению своей конкурентоспособности, вопрос развития и поддержания комплаенс-культуры или культуры соответствия – актуален, как никогда.

Учитывая рост важности вопросов комплаенс-контроля и финансового мониторинга, вполне возможно, что в Казахстане возникла целесообразность определения специального дня, посвященного работникам, занятым в сфере комплаенс и финансового мониторинга, который на мой взгляд сможет повысить важность данной профессии и самое главное, позволит самим специалистам (в большей степени выходцам из различных сфер) осознать причастность к чему-то важному. Важному не только для его организации, но и для экономики страны и общества в целом.

День работника комплаенс и финансового мониторинга в Республике Казахстан не должен ограничиваться каким-либо конкретным видом деятельности (банки, профессиональные участники рынка ценных бумаг, страховые организации, иное) и должен быть посвящен всем лицам, так или иначе вносящим вклад в становление и развитие комплаенс-культуры – культуры соответствия установленным правилам!

День, который позволит напомнить о нашей общей цели…

Такой датой вполне могли бы стать:

27 октября – в рамках изменений от этой даты в 2006 году в Инструкцию о требованиях к наличию систем управления рисками и внутреннего контроля в банках второго уровня были внесены нормы, дополнившие требования понятиями "комплаенс-риск", "комплаенс-контролер", "служба комплаенс". Ныне документ утратил силу, но в любом случае его вклад очевиден;

28 августа – в этот день, в 2009 году был принят Закон Республики Казахстан "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путем, и финансированию терроризма", в рамках которого определены основные функции работников, занятых в финансовом мониторинге.

Комплаенс-культура Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Антикомплаенс. На тёмной стороне Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Эпоха криптоюристов Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Герои комиксов, подрабатывающие юристами Тимур Мусин

Compliance, Corporate Finance & Law Executive, MBA, CIB, CAMS

Комплаенс: что это — новый шаг в управлении бизнесом или бюрократические процедуры

Система комплаенс

Занимая лидирующее положение в отрасли, Компания осознает свою высокую ответственность за прозрачность, этичность и законность ведения бизнеса. В целях поддержания и сохранения своей высокой деловой репутации перед государством, акционерами, клиентами, партнерами, конкурентами и обществом в целом Компания на протяжении нескольких лет активно развивает корпоративную систему обеспечения соответствия требованиям применимого законодательства и этичного ведения бизнеса («комплаенс»).

Компания придерживается принципов соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства (антикоррупционное законодательство стран, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность, Foreign Corrupt Practices Act 1977, The Bribery Act 2010) и этического делового поведения во всех видах деловых отношений и независимо от страны мира, в которой Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность. В Компании закреплен принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях как в повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов.

Деятельность МТС в области комплаенс организована на систематической основе через вовлечение всех руководителей Компании в процесс построения системы комплаенс, включая закрепление ответственности за различные направления комплаенс за вице-президентами, утверждение Советом Директоров индивидуальных КПЭ по комплаенс для топ-менеджмента и включение в трудовые договоры менеджеров высшего звена и каждого сотрудника Компании норм, устанавливающих обязательства работника о выполнении требований комплаенс.

Основными документами, регулирующими комплаенс процедуры внутри МТС, являются Кодекс делового поведения и этики, Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства», Политика «Управление конфликтом интересов». Кроме того, процедуры по обеспечению соблюдения антикоррупционного законодательства закреплены в регламентах бизнес-процессов Компании.

Система комплаенс в ПАО «МТС» устанавливает меры, направленные на управление регуляторными рисками, совершенствование корпоративной культуры Компании, внедрение и развитие в Компании лучших практик корпоративного управления, а также стандартов ответственного делового поведения, опираясь на нормы применимого законодательства, рекомендации регуляторных органов, отраслевую специфику и лучшие практики в этой сфере.

Основными принципами и элементами системы комплаенс в ПАО «МТС» являются:

• руководство Компании активно демонстрирует свою приверженность принципам комплаенс, а также поддерживает усилия по внедрению и обеспечению функционирования корпоративной системы комплаенс (tone from the top);
• Компания регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей актуализации коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для ее деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов;
• Компания разрабатывает и внедряет процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков;
• Компания реализует и поддерживает программу обучения своих сотрудников и членов органов управления принципам и стандартам соответствия применимому антикоррупционному законодательству посредством специально разработанной системы тренингов. Путем информирования и обучения Компания содействует повышению уровня корпоративной культуры, осведомленности в вопросах противодействия коррупции и этичного ведения бизнеса;
• Компания осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение и при необходимости совершенствует их;
• в Компании установлены критерии определения необходимости включения антикоррупционной оговорки в текст договора, которые учитывают уровень риска как в зависимости от категории контрагента, так и от вида устанавливаемых взаимоотношений;
• в целях минимизации риска вовлечения Компании в коррупционную деятельность в Компании разработаны процедуры проверки (due diligence) как в отношении контрагентов — юридических лиц (включая участников совместных предприятий, обществ или объединений), так и в отношении физических лиц, с которыми Компания планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера. Процедура проверки применяется также и в случаях приобретения Компанией доли участия в каких-либо юридических лицах;
• в Компании установлены порядок предварительного контроля, а также система отчетности и последующий анализ наиболее рискованных с точки зрения комплаенс транзакций, но не ограничиваясь в области дарения, осуществления представительских расходов, организации мероприятий, корпоративной социальной ответственности, закупок, маркетинга, продаж, сделок M&A и т.д.;
• в рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка выполнения бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Компании;
• в Компании функционирует горячая линия, позволяющая в том числе направлять сообщения о нарушениях в области комплаенс анонимно. Добросовестные заявители обеспечиваются защитой Компании от любых форм преследования или дискриминации.

В 2015 году Компания продолжила совершенствовать систему комплаенс:

• реализован проект независимой оценки эффективности системы комплаенс ПАО «МТС». По результатам оценки, проведенной международным профессиональным консультантом, корпоративная система комплаенс МТС была отмечена как пример ведущей российской практики антикоррупционного комплаенс;
• реализован проект самостоятельной оценки подразделениями комплаенс-рисков в присущих им бизнес процессах (оценка рисков снизу-вверх) при методологической поддержке Департамента комплаенс. По результатам проекта была актуализирована карта комплаенс-рисков. Процедура самостоятельной оценки комплаенс-рисков бизнес-подразделениями станет ежегодной и будет автоматизирована; 
• пересмотрен и усовершенствован ряд важных для системы комплаенс процедур, доработаны нормативные документы, в том числе разработаны предложения по изменению процедуры проверки контрагентов с целью ее оптимизации и внедрению риск-ориентированного подхода, обновлена текущая версия Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» и т.д.

В 2015 году Компания продолжила активное развитие корпоративной культуры комплаенс: существенно увеличилась частота внутренних коммуникаций по вопросам комплаенс, расширился диапазон используемых инструментов внутренних коммуникаций, в Компании впервые был проведен День этики и комплаенс. Растет число сотрудников МТС, проходящих обучение по вопросам комплаенс очно и в электронной форме.

Продолжилось активное развитие систем комплаенс в дочерних и зависимых обществах МТС. Компания уделяет особое внимание развитию комплаенс в юрисдикциях с высокими страновыми рисками. В рамках стратегии развития системы комплаенс во всей Группе компаний МТС в программу внедрения включаются вновь вошедшие в Группу МТС общества.

В течение года специалисты Компании активно выступали на профильных конференциях, участвовали в рабочих группах, круглых столах, посвященных тематике комплаенс, а также принимали непосредственное участие в создании международных стандартов и лучших практик в этой области.

Кодекс делового поведения и этики ПАО «МТС»

Лидирующее место нашей Компании на рынке во многом определяется масштабами и оборотами ее деятельности, динамичным развитием и постоянной дифференциацией продуктов и услуг для абонентов. Однако, чтобы быть успешной компанией сегодня, недостаточно стремиться только к улучшению инвестиционной и операционной эффективности. Известность нашей Компании обязывает нас наилучшим образом обеспечивать ее деловую репутацию как социально ответственной организации перед нашими абонентами, акционерами, партнерами и всеми заинтересованными лицами, и общественностью.

Кодекс делового поведения и этики (далее — Кодекс) содержит основные принципы ведения бизнеса ПАО «МТС». В своей деятельности МТС соблюдает законодательство и следует общепринятым стандартам деловой этики. Компания не приемлет любые иные пути ведения бизнеса, противоречащие этим правилам.

Кодекс следует рассматривать как документ, содержащий минимальный набор стандартов и требований, принятых в Компании, с целью содействия честному и этичному ведению бизнеса и предотвращения злоупотреблений. В Кодексе определены правила и стандарты, которым сотрудникам необходимо руководствоваться в повседневной работе. В тех случаях если требуется применение более высоких стандартов, чем принято в коммерческой практике, или нормативного правового акта большей юридической силы согласно действующему законодательству, МТС будет использовать такие высокие стандарты.

Кодекс действует в отношении членов Совета директоров, руководящего состава и остальных сотрудников Компании.

Все сотрудники несут ответственность за соблюдение Кодекса и лично отвечают за свои действия.

Кодекс — это основополагающий документ, которым мы руководствуемся в нашей повседневной работе и который помогает защищать доброе имя нашей Компании и сохранять наше конкурентное преимущество.

Инсайдерская информация

МТС как компания, занимающая лидирующие позиции в области корпоративного управления, и эмитент, ценные бумаги которого обращаются не только в России, но и в США, уделяет особое внимание развитию мер противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.

В Компании действует система процессов и процедур, направленная на предотвращение нарушений законодательства об использовании инсайдерской информации, построенная с учетом лучших российских и международных практик. Так, в Компании приняты нормативные акты, устанавливающие порядок использования инсайдерской информации и соответствующие запреты, регламентирующие порядок ведения списка инсайдеров, перечня инсайдерской информации, а также порядок предоставления информации по запросам Банка России и Московской биржи.

В соответствии с лучшими международными практиками и для целей предотвращения сделок с использованием инсайдерской информации в Компании установлены ограничения для всех сотрудников и членов органов управления по совершению операций с ценными бумагами МТС в так называемые закрытые периоды.

Важным элементом системы также является программа регулярного обучения инсайдеров компании об их обязанностях, о требованиях и запретах законодательства об инсайдерской информации, а также о действующих в МТС процедурах по защите инсайдерской информации.

Не менее важную роль играет и последующий контроль в виде проверок соблюдения правил раскрытия инсайдерской информации и проверок соблюдения инсайдерами требований законодательства и внутренних нормативных актов Компании. В 2015 году такие проверки не выявили существенных нарушений. Высокие стандарты и качество политик МТС в области соблюдения законодательства о защите инсайдерской информации были подтверждены в 2015 году в рамках взаимодействия с международной юридической фирмой.

Система предупреждения антимонопольных рисков

Развивая свое лидерство не только в бизнесе, но и в области корпоративного управления, в 2015 году Компания МТС внедрила систему управления антимонопольными рисками. Задачей системы является снижение возникающих в ходе деятельности Компании правовых рисков, связанных с требованиями законодательства о защите конкуренции.

Основные элементы созданной системы основаны на общепринятых принципах управления рисками и обеспечения соответствия требованиям и разработаны совместно с крупнейшими аудиторами и юридическими консультантами.

Основой системы являются периодическая оценка рисков, внедренные предварительные и последующие контроли, а также регулярное обучение сотрудников. В связи с этим для сотрудников МТС, работающих во всех макрорегионах — от Москвы до Владивостока, — была проведена серия специализированных тренингов, направленных на формирование у них четкого понимания требований антимонопольного законодательства, а также высокого уровня комплаенс-культуры.

Работающая система была представлена регулятору (ФАС России), который позитивно отреагировал на инициативу МТС.

Совет Комплаенс

Что такое Совет комплаенс?

Совет комплаенс это консультативный орган при Межведомственной комиссии по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (в соответствии с Положением о Совете комплаенс от 06.07.2016 года).

Основная цель создания данного консультативного органа — формирование эффективной «обратной связи» с частным сектором по вопросам информационного обмена.

Аналогичные проекты реализуются и в других странах. Так, Австралийское подразделение финансовой разведки Аустрак (Australian Transaction Reports and Analysis Centre) реализует проект оперативного взаимодействия с банками Финтел Альянс (Fintel Alliance), включающий помимо банков и систем перевода денег Western Union и Pay Pal также федеральную полицию и налоговую службу. Помимо оперативной составляющей Финтел Альянс работает над инновациями в сфере ПОД/ФТ и управления рисками новых финансовых технологий (блокчейн, криптовалюты).

В Великобритании реализуется аналогичный, но с большим акцентом на правоохранительную составляющую проект Джимлет (JMLIT), организованный по инициативе Национального криминального агентства объединяющий представителей крупнейших банков, Британской банковской ассоциации, регулятивных органов, а также представителей научного сообщества. Работа Джимлет основана на модели экспертных групп, каждая из которых работает по определенной тематике, например, по борьбе с коррупцией.  Банкам-участникам предоставляется расширенный доступ к информации, аккумулируемой финразведкой, при этом участники несут обязательства по неразглашению конфиденциальных сведений.

В настоящее время Совет комплаенс объединяет представителей крупнейших финансовых институтов и так называемых установленных нефинансовых предприятий и профессий. Помимо обмена информацией о новых рисках, выработке критериев о подозрительных операциях Совет комплаенс занимается вопросами совершенствования СПО, информационного обмена. Такого рода адресное взаимодействие с организациями, которые по сути генерируют основной объем информации позволяет влиять на параметры качества информационного потока.

Одним из приоритетных направлений деятельности Совета комплаенс является разработка критериев и моделей финансового поведения преступников в целях повышения эффективности и оперативности выявления операций, сопряженных с соответствующими рисками (в соответствии с Концепцией работы Совета комплаенс).

Что даёт Совет комплаенс?

Организация работы

В режиме видеоконференцсвязи принимают участие региональные советы, созданные на площадках Межрегиональных управлений. В общей сложности Совет объединяет более 100 участников – ведущих экспертов руководителей подразделений внутреннего контроля организаций.

Соколова Людмила Сергеевна (Москва)

Начальник Управления финансового мониторинга АО КБ "Юнистрим"

"В современном мире финансовым институтам очень важно иметь возможность охватить, а главное уметь грамотно анализировать большой объем информации, особенно в сфере рисков, связанных с процессом ОД/ФТ.

Комплаенс — что это? Комплаенс в банке: определение, структура и особенности

Такую возможность позволяет реализовать Совет Комплаенс. Данная площадка позволяет не только оперативно обмениваться актуальной информацией об изменениях и инновациях, но и обмениваться опытом и практикой участников Совета. Это исключительная в своём роде возможность охватить широкий спектр вопросов, связанных с исполнением закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, а также внесение предложений по корректировке законодательства, основываясь на практике многих кредитных и не кредитных учреждений, входящих в  Совет Комплаенс…"

Ищенко Тамара Ивановна (Ставрополь) 
Начальник отдела финансового мониторинга Ставропольского РФ АО «Россельхозбанк»

«Консультативный орган, созданный Росфинмониторингом, это уникальное явление государственно-частного партнерства в такой специфической сфере, как противодействие отмыванию преступных доходов. Эта площадка важна как механизм обратной связи для информационного обмена. Расширенная тематика вопросов, рассматриваемых на заседании совета комплаенс способствует улучшению работы участников по исполнению Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». 
Сейчас мы четко понимаем, как используются сведения, в том числе о подозрительных операциях, которые мы направляем, что необходимо скорректировать в деятельности комплаенса для повышения качества направляемой информации…»

Ли Ольга Хен-Дюновна (Нижний Новгород),  
Начальник отдела финансового мониторинга, ПАО «НБД-Банк» 

«Считаем создание Совета комплаенс, как консультативного экспертного органа, важным мероприятием, благодаря которому мы получили полезную площадку с широким и представительным кругом участников для обсуждения актуальных вопросов в области ПОД/ФТ, имеем возможность ознакомиться с передовыми практиками организации системы внутреннего контроля в финансовых организациях…»

Лопатко Андрей Борисович (Москва)
Первый вице-президент
Начальник Управления финансового мониторинга АО ЮниКредит Банк

"Создание Совета Комплаенс в нашей сфере можно сравнить с долгожданной встречей “вживую” людей после длительного общения “по переписке”. Гораздо эффективнее, быстрее и понятнее можно доносить и обсуждать взаимные вопросы, вместе работать над повышением эффективности системы ПОД/ФТ. На данной площадке собрались специалисты не только из финансовой, но и из телекоммуникационной и других отраслей, что позволяет создавать максимально продуманные и реалистичные решения, учитывающие коллективный опыт и точку зрения…"

Марасеева Наталья Владимировна (Москва) 
Руководитель Службы риск-менеджмент и комплаенс ПАО «ТрансФин-М», член Правления

«Совет комплаенс предоставляет уникальные возможности коммуникаций с российскими и зарубежными экспертами в сфере ПОД/ФТ. Обмен опытом и лучшими практиками позволяет нам внедрять новые эффективные подходы в комплаенс нашей компании…»

Неуступов Сергей Вадимович (Екатеринбург)
Директор Департамента
внутреннего аудита ПАО "СКБ-банк"

"Создание Совета комплаенс позволило бизнес-сообществу выйти на новый уровень взаимодействия с регулятором (Росфинмониторинг) в сфере ПОД/ФТ. Принципом работы Совета комплаенс является опора на практику работы разных участников рынка и учет текущих реалий в целях дополнения нормативных документов и повышения эффективности работы системы в целом. Для бизнес-сообщества важно участие в консультациях по проектам нормативного регулирования, которое предоставляет Совет комплаенс.
На площадке Совета комплаенс ведется обсуждение практических вопросов и поиск решений таких проблем, например, как использование в теневых схемах решений судов и депозитов нотариусов. Также важна обратная связь от Росфинмониторинга о тех тенденциях, которые есть в целом в системе противодействия…"

Никитин Дмитрий Валерьевич (Москва)
Директор по внутреннему контролю и комплаенс ООО «Т2 Мобайл» 

                         
"Совет комплаенс – это соответствующий требованиям времени механизм эффективного партнерства государства и бизнеса, направленный на развитие национальной системы противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма…"

Селюк Светлана Викторовна (Новосибирск)
Директор Управления комплаенс Сибирского банка 
ПАО Сбербанк 

"Совместная работа частного сектора и надзорных органов в рамках Совета комплаенс нацелена, в том числе, на повышение прозрачности финансовых институтов и бизнеса в целом, и если наш Совет поможет государству собрать налогов в бюджет хотя бы на несколько миллиардов рублей больше, значит, мы собирались здесь не зря…"

Пресс-релизы

Контактная информация

E-mail: Compliance_counsel@fedsfm.ru 

Комплаенс: цели, задачи и построение системы

Комплаенс в России является сравнительно новым направлением, получившим свое развитие по мере понимания бизнес-сообществом необходимости в управлении репутационными рисками и дальнейшей интеграции России в мировую экономику. Можно предположить, что по причине относительной "молодости" данного направления деятельности в профессиональном сообществе нет четкого понимания его целей и задач. Между тем по мере развития корпоративного управления и роста экспансии иностранного капитала на российский рынок направление комплаенс продолжало появляться в различных компаниях. Это было также обусловлено возрастающими требованиями российского законодательства в части внутреннего контроля, например, вызванного появлением закона, направленного на противодействие отмыванию доходов и финансированию терроризма в 2001 г., или закона, направленного на противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком в 2010 г., а также усиливающимися требованиями иностранных инвесторов, акционеров, рейтинговых агентств и иных лиц, например в части соблюдения законодательства в области FCPA (закон США о коррупционной деятельности за рубежом — Foreign Corrupt Practices Act) или требований американского правительства и Европейского Союза в области применения известных многим страновых санкций и запретов деятельности (так называемые SDN-листы и их аналоги).

Термин "комплаенс" является производным от английского "compliance", что означает "соответствие". Суть направления комплаенс сводится к обязанности соответствовать законодательству и международным нормам посредством разработки и соблюдения определенных внутренних политик и процедур. Риск несоблюдения этих политик и процедур называют комплаенс-риском. В чем заключается комплаенс-риск? Начнем с того, что помимо прямого финансового ущерба существуют также и иные последствия: правовые и/или репутационные, играющие непоследнюю роль в дальнейшей деятельности организации. В формирование положительной репутации вкладываются существенные средства, и все усилия могут быть сведены на нет одним неблагоприятным событием.

Целью комплаенса является сведение к минимуму риска вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потерей доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, акционеров, клиентов и т.д., т.е.

Бесплатная юридическая помощь

минимизация комплаенс-риска.

Сегодня в западных странах комплаенс существует не только в финансовых организациях, но и на производственных предприятиях, в медицине, торговле, государственных органах и других сферах. Во многих юрисдикциях и в различных финансовых институтах понятие "комплаенс" включает разные направления, такие как инвестиционный комплаенс (регулирующий вопросы "правильной" и "честной" продажи инвестиционных продуктов), принципы справедливого отношения к клиентам (Treating Customers Fairly), принципы справедливого кредитования (Fair Lending Policy), принципы использования персональных данных и т.д. Большое количество комплаенс-процессов, которые зависят от специфики деятельности конкретной финансовой организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенса в различных юрисдикциях и организациях, и в зависимости от этих факторов задачи комплаенса могут различаться.

Стандартные процессы

В то же время существует ряд стандартных процессов, которые независимо от географии и/или специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций. Рассмотрим их более подробно.

Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Данный процесс тем или иным образом реализован во всех финансовых и многих нефинансовых организациях развитых и развивающихся стран. Он препятствует проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждает финансирование терроризма. Сегодня это один из самых главных инструментов борьбы с легализацией теневых доходов в финансовом секторе и основывается на нормах международного права и рекомендациях международных групп. В России данное направление деятельности регулируется Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", который признан соответствующим международным рекомендациям Financial Action Task Force, лежащим в основе данного направления практически всех стран.

Регулирование процесса принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия. Назначение этого процесса заключается в том, чтобы разграничить понятия "подарок" и "взятка"/"откат" или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулировать должностным лицом в своих интересах. Наличие таких политик особо актуально в странах, где национальными традициями диктуется необходимость такого рода взаимодействия с регулирующими органами, партнерами и контрагентами. Однако наличие этих требований не запрещает дарения, а ограничивает их стоимость и способствует внедрению процедур по осуществлению соответствующего контроля.

Сообщения о нарушениях этических стандартов. Такие процедуры существуют в большинстве западных организаций и позволяют регулировать порядок и способы сообщения о нарушениях сотрудниками банка (с правом на анонимность), а также порядок последующего расследования и документирования этих нарушений. Следует отметить, что качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри компании.

Регулирование конфликтов интересов. Эти процедуры необходимы в целях противодействия возникновению конфликта интересов, т.е. случаев, когда интересы сотрудника могут противоречить интересам компании; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т.д. В частности, на сотрудников накладывается обязательство способствовать выявлению и предупреждению случаев возникновения конфликта интересов, а также декларируется, что интересы компании должны всегда ставиться выше личных интересов ее отдельных сотрудников.

Контроль покупок ценных бумаг сотрудниками. Данные нормы устанавливают порядок контроля за операциями на рынке ценных бумаг сотрудниками финансовых организаций. В частности, могут устанавливаться ограничения на покупку ценных бумаг определенных компаний (как правило, тех, с которыми финансовая организация в этот момент проводит какую-либо сделку), запрещаться "короткие" продажи ценных бумаг, а также регламентироваться специальный порядок согласования операций сотрудников на рынке ценных бумаг с должностными лицами компании. Основной смысл состоит в том, чтобы избежать нецелевого использования рабочего времени, упреков в неэтичном и "сиюминутном" поведении сотрудников на рынке ценных бумаг (Market timing), а также использования служебной информации в целях личного обогащения, нарушая при этом принцип справедливости рыночных отношений.

"Китайская стена". Китайская стена необходима для разграничения информационного поля в деятельности организации, как правило, финансового сектора с целью создания условий для честной конкуренции. Данные нормы реализуются практически во всех передовых инвестиционных компаниях, где особо актуально такое разграничение, поскольку обладание непубличной информацией о чьем-либо финансовом состоянии, инвестиционных планах, дополнительных эмиссиях может повлечь ее использование, например сотрудниками иного подразделения в целях извлечения дополнительной прибыли. Возведение данного информационного барьера позволяет организации обслуживать всех клиентов без ограничения.

Противодействие использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Данные нормы регулируют порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг в части неправомерного использования внутренней информации в целях обогащения, а также проведения операций для создания условий, способствующих изменению цены определенной ценной бумаги, и обязывают предпринимать меры, направленные на снижение вероятности возникновения таких ситуаций внутри конкретной организации. Процессы, описанные в предыдущих пунктах, могут являться инструментами контроля в целях снижения таких рисков. Вопрос такого контроля сегодня особенно важен вследствие принятия Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Взаимодействие с регулирующими органами. Вопрос об эффективном и правильном взаимодействии с регулирующими органами весьма актуален, поскольку даже законопослушные организации сталкиваются в такой ситуации с рядом практических сложностей. Данными нормами предусматривается вовлечение службы комплаенса в качестве координатора при таких контактах.

Конфиденциальность информации. Этот процесс регулирует неразглашение данных о клиентах и их операциях. В этом случае подразумевается не только формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, но и организация хранения и соблюдения определенных стандартов при обработке персональных данных.

Иные процессы. Выделяют также и другие процессы, такие как должное изучение клиентов, контрагентов и поставщиков товаров/услуг, принципы приема и обработки жалоб, обучение персонала и иные внутренние документы. При этом каждая организация в силу задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, может реализовывать дополнительные процессы в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.

Построение системы комплаенса

Помимо указанных процессов общепринятая рыночная практика предусматривает несколько общих принципов, соблюдение которых необходимо для эффективного построения системы комплаенса.

Ответственность высшего руководства. Высшее руководство организации должно контролировать и нести ответственность за построение системы комплаенса. Это один из самых важных аспектов, от которого напрямую зависит ее эффективность.

Независимость. Необходимо выстраивать организационную структуру таким образом, чтобы наделить службу комплаенса всеми необходимыми правами и полномочиями, а персонал этой службы должен обладать высоким статусом в иерархии организации и независимостью в части принятия решений.

Обеспечение контроля. Должное выполнение политик комплаенса следует контролировать путем внутренних проверок и аудита. В этом случае необходимо разделять функции внутреннего контроля и функции комплаенс, но в то же время обеспечивать их эффективное взаимодействие при выявлении комплаенс-рисков.

Наличие ресурсов. Персонал, несущий ответственность за разработку и реализацию процедур комплаенса (комплаенс-контролеры), должен обладать необходимой квалификацией, опытом, профессиональными и личностными качествами для координации работы и развития этого направления. Необходимо также предоставлять данному подразделению иные необходимые ресурсы для эффективной реализации процессов.

Информированность. Надлежащее следование процессам комплаенса возможно только в случае, если данное направление является частью корпоративной культуры и неотъемлемой частью процессов организации. В этом случае такие мероприятия, как обучение, позволяющие повышение квалификации, семинары и иные мероприятия, позволяющие повысить информированность сотрудников об их обязанностях в части соблюдения требований комплаенса, играют значительную роль в ее эффективной работе.

Однако важно понимать, что существует некая грань, после которой система комплаенса не только обеспечивает минимизацию рисков, но и ограничивает бизнес непропорционально существующим рискам. Следует определять сферы, где риски комплаенса присутствуют в наименьшей степени и где организация не может позволить себе осуществлять деятельность. Правильное обозначение этой грани без ее смещения в ту или иную сторону способствует наиболее эффективной организации рабочего процесса без конфликтов с остальными подразделениями и с минимизацией риска. При этом нужно отслеживать рыночные тенденции для своевременной корректировки этой грани.

Необходимо также производить мониторинг действующего законодательства и своевременно отражать изменения в текущих процессах организации. Одним из примеров таких изменений может служить закон США об изменениях в налогообложении (FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act), который требует значительных изменений операционных процессов кредитных организаций и потенциально подпадает в сферу комплаенса.

Работая в соответствии с указанными аспектами, организации не только выстраивают надежный комплаенс-процесс, снижая свои репутационные риски, но и одновременно облегчают себе работу с международными контрагентами, поскольку в числе требований при установлении партнерских отношений все чаще встречаются процедуры комплаенса, соответствующие ведущим мировым практикам. Важно отметить, что в последние годы происходит и преобразование консультативной роли комплаенса в контрольную, когда не только устанавливаются стандарты поведения, но и осуществляется надзор за надлежащим исполнением политик и процедур.

Если говорить о российском рынке, то в связи с интеграцией российского бизнеса в мировую экономику очевидна необходимость в надлежащем отражении ведущих мировых комплаенс-практик в политиках и процедурах местных организаций. Должное соблюдение основных принципов комплаенса и их эффективная реализация ведут к установлению принципа справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самой организации и на благополучие ее персонала, что в итоге обеспечивает повышение эффективности бизнеса и его инвестиционную привлекательность.

Р.Мухаметшин

Менеджер

Отдела управления рисками и комплаенс

КПМГ В России и СНГ