Реорганизация в форме выделения

В отношении акционерных обществ с реорганизацией в форме выделенияобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст. 19 Закона «Об акционерных обществах»), аналогичное определение применимо к обществам с ограниченной ответственностью.

Исходя из данного законом определения выделения, можно выделить следующие основные признаки, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно:

1) создается одно или несколько новых обществ;

2) новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

3) самореорганизуемое общество продолжает существовать.

Следует заметить, что первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения. Остальные характеристики присущи исключительно реорганизации в форме выделения.

Выделенное общество характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при котором в отличие от универсального (общего) правопреемства правопреемник занимает место предшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. При этом к каждому из выделяемых обществ переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

Проведение процедуры реорганизации общества в форме выделения можно представить следующим образом:

1. Принятие решения общим собранием акционеров общества, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании нового общества, о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

2.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

3. Государственная регистрация акционерного общества, возникшего в результате реорганизации в форме выделения, и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого общества.

4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг обществом, возникшим в результате реорганизации в форме выделения.

Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме выделения, предусмотренные нормативными актами, представлены на рис. 5.

Рис. 5. Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме выделения

АО — акционерное общество; ООО — общество с ограниченной ответственностью; КО — коммерческая организация; ТДО — товарищество с дополнительной ответственностью; ПК — производственный кооператив

При реорганизации коммерческой организации путем выделения (как и разделения), при котором осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), установлены специальные правила (условия), обязательные для исполнения:

1) каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно выделяться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций;

2) каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого производственного кооператива должно выделяться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации.

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре.

В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр.

Реорганизация предприятий в форме выделения и разделения

лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев.

Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

Образцы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения

___________________________________________________________________

(полное наименование открытого/закрытого акционерного общества

и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

г. _______________

«___»____________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ____________________________________________.

Дата проведения заседания: «___»______________ __ г.

Время начала регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время открытия собрания: __ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме выделения.

2. О создании в процессе реорганизации нового общества.

3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме выделения.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.

5. О назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданного Общества.

6. О назначении генерального директора (директора) вновь созданного Общества.

7. Об утверждении разделительного баланса.

8. Об утверждении устава вновь созданного Общества.

1.

Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме выделения.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Реорганизовать ОАО/ЗАО «________________» путем выделения.

2.

Как проводится реорганизация в форме выделения

Слушали: о создании в процессе реорганизации нового общества.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_________________» в форме выделения создать ОАО/ЗАО «____________________», место нахождения: __________________________________.

3. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме выделения.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «____________» в форме выделения из него ОАО/ЗАО «________________»:

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения из него ОАО/ЗАО «____________» налоговые органы по месту постановки на учет общества;

2) ОАО/ЗАО «____________________» уведомляет кредиторов о реорганизации в форме выделения в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:

— Составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения;

— В срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о проводимой реорганизации в форме выделения.

3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО «____________________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ОАО/ЗАО «_____________________»;

4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО «________________» в соответствии со ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «________________», в порядке и сроки, установленные законодательством;

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:

— часть прав и обязанностей ОАО/ЗАО «_________________» передается в соответствие с разделительным балансом ОАО/ЗАО «________________»;

— уставный капитал ОАО/ЗАО «_________________» формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО «_____________»

(вариант: уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имуществом или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет).

4. Слушали: об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО «____________________» в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.

Способ размещения акций создаваемого путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО «________________»: конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества

(варианты: распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, или приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).

Акции распределяются в следующем порядке:

— ___________________ — __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

— ___________________ — __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала

(Вариант: в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — указать соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ)

5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданного Общества.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО «_________________» в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

6. Слушали: о назначении генерального директора (Директора) вновь созданного Общества.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО «_____________________» _________________________ (Ф.И.О.).

7. Слушали: об утверждении разделительного баланса.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Утвердить содержание и подписать разделительный баланс.

8. Слушали: об утверждении Устава вновь созданного Общества.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)

Голосовали: «за» — _______

«против» — _________

«воздержался» — ________

Постановили: Утвердить Устав вновь созданного ОАО/ЗАО «__________________».

Председатель собрания: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись)

Секретарь собрания: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись)

———————————

Примечание. Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении общего собрания акционеров о реорганизации общества путем выделения также указывается:

— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

<*> С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».